德恒為云南混改第一案暨云南最大并購項目提供專業法律服務

       2016年最后一個工作日，云南白藥集團股份有限公司股票復牌且“一”字漲停，標志著其控股股東云南白藥控股有限公司（下稱“白藥控股”）混合所有制改革邁出了關鍵的一步，并獲得了資本市場的認可。云南省委、省政府統一部署實施的白藥控股混合所有制改革通過增資方式引入新華都實業集團股份有限公司（下稱“新華都”），形成了云南省國資委和新華都各持有白藥控股50%股權的股權結構，新華都將對白藥控股現金增資約人民幣254億元。

       該項目為云南省屬國有一級企業混合所有制改革第一案，也是中國醫藥健康行業有史以來最大的并購重組項目、私募引資項目。云南省委、省政府以云南省最知名、最優質的資產進行混合所有制改革，凸顯了云南省委、省政府在混合所有制改革中的決心與開放態度，也體現了云南省國資委與新華都攜手共創白藥控股長遠發展的合作誠意和積極行動。該項目是云南省有史以來最大的企業并購項目；白藥股份要約收購所需資金規模總額約人民幣400億元，是截至目前中國上市公司最大規模的要約收購案例；開放性地設置了重要企業50%:50%的股權結構，創新性地在白藥控股設置了法人治理結構的“去行政化”等，將為中國混合所有制改革提供經典范例。

       該項目交易金額巨大、利益博弈激烈、矛盾焦點繁多，涉及云南省委、省政府、國務院國資委、證監會、商務部、深圳證券交易所等多個審批和監管單位，屬于重大無先例項目，在多個事項中均出現了法律規定不明確，無先例可循的情況，法律基礎理論研究和政策咨詢、研討貫穿始終。

       在項目進展過程中，白藥控股和新華都均聘請了陣容龐大的專業顧問團隊，新華都更是聘請了多名國內頂級的行業專家、法學家、經濟學家、知名律師等，談判桌上的交鋒異常激烈、矛盾焦點尤其突出，往往一個條款的修改就涉及上億元資金的得與失，一項關鍵內容不能達成一致就可能導致交易失敗，一次主動權的獲得就能提升己方的談判底線；此外，為了使交易文本經得住推敲，交易各方和顧問團隊對文字表述和標點符號的使用都達到了吹毛求疵的地步，這實際上也是另外一種較量的體現。項目工作開展不斷反復，極其復雜、艱難。

       德恒昆明受白藥控股委托，組成項目組為本項目提供了全程法律服務，本著促成交易及合作共贏的原則，在多個重大關鍵節點中靈活機動、相機行事，有效地促成了交易各方達到利益平衡點，積極推進了項目進展，獲得了云南省國資委、白藥控股、財務顧問中金公司等委托方及合作伙伴的贊許和認可，也獲得了交易對方新華都及其豪華顧問團隊的理解與尊重。

       在近半年的工作中，項目組律師完成了項目方案重大調整的法律論證；對白藥控股及其合并報表范圍內子公司的法律盡職調查，對新華都的主體資格、持續經營能力、合法合規及資金保障等方面的法律盡職調查；起草了數萬字的《股權合作協議》、《白藥控股公司章程》等相關法律文件，并按照各方意見進行了大小七十余次的修改；出具了數十份單項法律意見、建議、備忘錄，參與了數十次商務談判，近百次內部會議，電話溝通時間以千分鐘為單位計算，保證了項目的順利完成。